Schenkungsteuer bei Einziehung von Geschäftsanteilen
Entscheidung des Bundesfinanzhofs vom 17.11.2021, II R 21/20
„§ 7 Abs. 7 Satz 2 ErbStG erfasst die Werterhöhung von Anteilen der verbleibenden Gesellschafter durch jegliche Einziehung von GmbH-Anteilen nach § 34 Abs. 1, 2 GmbHG und ist nicht auf Fälle der Zwangseinziehung von Anteilen beschränkt.“
Hintergrund:
Der Kläger und 3 weitere Personen (A,B,C) waren Gesellschafter einer GmbH mit einer Stammeinlage von je 81.000 EUR. Einstimmig wurde die Einziehung der Geschäftsanteile des A gegen eine Einziehungsvergütung von 75.000 € beschlossen. Die Nennbeträge der verbleibenden Gesellschafter wurden jeweils um 27.000 € aufgestockt. Der Wert des eingezogenen Anteils wurde durch das Finanzamt nach § 151 Abs.1 S.1 Nr.3 BewG auf 204.930 € festgestellt. Gegen den Kläger als verbliebenen Gesellschafter setzt das Finanzamt Schenkungsteuer auf Grund der Werterhöhung seines Gesellschaftsanteils fest. Die Klage wurde vom Finanzgericht abgewiesen.
Der Kläger hatte als Begründung vorgebracht, dass unter § 7 Abs. 7 Satz 2 ErbStG nur Zwangseinziehungen fallen, die ohne Zustimmung des Gesellschafters erfolgten. Das Finanzgericht erläuterte in seinem Urteil, dass der Begriff der Einziehung i.S.v. § 7 Abs. 7 Satz 2 ErbStG nicht nur die Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils nach § 34 Abs. 2 GmbHG erfasse, sondern auch die Einziehung nach § 34 Abs. 1 GmbHG mit Zustimmung des Anteilsberechtigten.
Entscheidung des BFH:
Der Bundesfinanzhof bestätigt die Entscheidung des Finanzgerichts, dass die Werterhöhung durch die Einziehung des Geschäftsanteils der Schenkungsteuer nach § 7 Abs. 7 Satz 2 ErbStG unterliegt. Bei Einziehung des Geschäftsanteils eines ausscheidenden GmbH-Gesellschafters gegen Minderentgelt, gilt nach § 7 Abs. 7 Satz 2 ErbStG die insoweit bewirkte Werterhöhung der Anteile der verbleibenden Gesellschafter als Schenkung des ausgeschiedenen Gesellschafters. Der BFH erläutert in seinem Urteil, dass beide Formen der Einziehung unter die Vorschrift fallen. Nach § 34 Abs.1 GmbHG bedarf die Einziehung (Amortisation) eine Grundlage im Gesellschaftsvertrag. Die Zwangseinziehung nach § 34 Abs.2 GmbHG ist ohne Zustimmung des Anteilsberechtigten möglich.
Fazit:
Die Einziehung des Geschäftsanteils eines ausscheidenden GmbH-Gesellschafters gegen Minderentgelt unterliegt nach § 7 Abs. 7 Satz 2 ErbStG der Schenkungsteuer. Die Art der Einziehung ist für die Anwendung des § 7 Abs.7 S.2 ErbStG unbeachtlich.
31.05.2022 - Tanja Schwedtmann
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