BFH klärt Abgrenzung zwischen Veräußerungsgewinn und Arbeitslohn
Geschäftsführervergütung als Teil des Kaufpreises
Wer seine Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft verkauft und dabei vertraglich zusichert, das Geschäftsführeramt weiterzuführen, steht vor einer steuerlich bedeutsamen Frage: Ist die dafür vereinbarte Zahlung als Arbeitslohn zu versteuern oder gehört sie zum Veräußerungspreis? Der Bundesfinanzhof hat dazu nun eine grundlegende Entscheidung getroffen, die für Gesellschafter-Geschäftsführer erhebliche praktische Auswirkungen hat.
Engerer wirtschaftlicher Veranlassungszusammenhang entscheidet
Nach der Auffassung des BFH kommt es bei der steuerlichen Einordnung darauf an, welcher Einkunftsart ein solcher Teilbetrag wirtschaftlich näher steht. Die Richter haben klargestellt, dass entweder Einkünfte aus der Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung gemäß § 17 EStG oder Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit gemäß § 19 EStG in Betracht kommen. Die Zuordnung richtet sich danach, wo der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang liegt – also ob die Zahlung in erster Linie durch den Verkaufsvorgang oder durch die Arbeitstätigkeit veranlasst ist.
Dabei spielt eine zentrale Rolle, ob der im Kaufvertrag gesondert ausgewiesenen Leistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Fehlt eine solche eigenständige Bedeutung, stuft der BFH den betreffenden Betrag als unselbstständigen Bestandteil des Veräußerungspreises ein. Er gehört dann steuerlich zu den Einkünften aus § 17 EStG und wird nicht als Arbeitslohn erfasst.
Der BFH hat in seiner Entscheidung auch eine praktisch wichtige Aussage zur Bewertungslogik getroffen: Die Qualität und Stabilität des Managements eines Unternehmens ist typischerweise ein wertbildender Faktor für die Kapitalgesellschaft selbst. Wenn ein Käufer bereit ist, einen höheren Preis zu zahlen, weil der bisherige Gesellschafter-Geschäftsführer weiterhin im Unternehmen tätig bleiben soll, spiegelt dies letztlich den Wert der Beteiligung wider. Eine solche Zahlung geht damit in den Kaufpreis ein und stellt keinen gesondert zu behandelnden Arbeitslohn dar.
Management-Qualität als Kalkulationsfaktor beim Kaufpreis
Diese Sichtweise hat für Veräußerer klare steuerliche Konsequenzen. Während Arbeitslohn der vollen Progression unterliegt, profitieren Veräußerungsgewinne nach § 17 EStG unter bestimmten Voraussetzungen vom Teileinkünfteverfahren, bei dem lediglich 60 Prozent des Gewinns steuerpflichtig sind. Die steuerliche Einordnung kann also erhebliche Unterschiede bei der tatsächlichen Steuerlast bedeuten.
Für die Praxis bedeutet die Entscheidung, dass bei der Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen besondere Sorgfalt geboten ist. Wer eine separate Vergütung für die Fortführung seiner Geschäftsführertätigkeit vereinbart, sollte sicherstellen, dass dieser Bestandteil des Vertrags eine wirtschaftlich eigenständige und nachvollziehbare Grundlage hat – andernfalls droht die Umqualifizierung in einen schlichten Kaufpreisbestandteil durch das Finanzamt oder die Gerichte.
02.06.2026 - Daniel Eilenbrock
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