BMF verschärft Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes – neue Regelungen zu mittelbaren Anteilsveräußerungen und Organschaften
BMF-Schreiben vom 01.08.2025
Am 1. August 2025 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) ein weiteres Schreiben veröffentlicht, das das erst wenige Monate zuvor ergangene BMF-Schreiben vom 2. Januar 2025 (BStBl I S. 92) ändert. Die Anpassungen betreffen erneut den Umwandlungssteuererlass (UmwStE) und konkretisieren bzw. verschärfen die Randnummern 15.35a und Org.03. Ziel der Änderungen ist es, missbräuchliche Gestaltungen bei Umstrukturierungen im Konzern noch effektiver zu verhindern.
Die Neuregelungen gelten für alle offenen Fälle und sind damit sofort in der Beratungspraxis relevant. Besonders betroffen sind Konstellationen, in denen es nach einer steuerneutralen Spaltung zu mittelbaren Anteilsveräußerungen kommt, sowie Fälle, in denen eine Organschaft im Zuge einer Umwandlung rückwirkend begründet werden soll.
Hintergrund: Schutz vor Umgehungsgestaltungen
Das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) enthält in § 15 Abs. 2 eine Sperrfristregelung, die verhindern soll, dass steuerneutrale Spaltungen zu Buchwerten kurz darauf in steuerschädliche Anteilsveräußerungen münden.
Während bisher vor allem unmittelbare Veräußerungen von Anteilen an den an der Spaltung beteiligten Körperschaften im Fokus standen, hat das BMF nun unmissverständlich klargestellt, dass auch mittelbare Veräußerungen erfasst werden.
Diese Erweiterung reagiert auf Gestaltungen, bei denen zunächst eine konzerninterne Übertragung (unschädlich) erfolgt, anschließend aber eine Beteiligung an einer zwischengeschalteten Gesellschaft veräußert wird, wodurch wirtschaftlich dennoch eine Anteilsübertragung an eine außenstehende Person stattfindet.
Die Neufassung von Rn. 15.35a
Die im BMF-Schreiben vom 1. August 2025 geänderte Randnummer 15.35a beschreibt nun detailliert, wann eine mittelbare Anteilsveräußerung vorliegt und wann diese als schädlich gilt.
Kernpunkte der Änderung:
1. Erweiterung des Anwendungsbereichs: Auch mittelbare Veräußerungen über zwischengeschaltete Gesellschaften führen zur Anwendung von § 15 Abs. 2 Satz 2 UmwStG, wenn die Beteiligung zuvor konzernintern übertragen wurde.
2. Gleichstellung von unmittelbaren und mittelbaren Verkäufen: Eine mittelbare Veräußerung wird wie eine unmittelbare behandelt, wenn sie wirtschaftlich zum gleichen Ergebnis führt.
3. Schädlich auch bei geringen Beteiligungswerten: Liegt eine Veräußerungsabsicht bereits im Zeitpunkt der Spaltung vor, genügt die Übertragung eines einzigen Anteils, um die Rechtsfolgen auszulösen.
Beispiel aus dem BMF-Schreiben
Das BMF erläutert die Änderung anhand eines mehrstufigen Konzernbeispiels:
- Eine Muttergesellschaft (X-GmbH) hält über eine Tochtergesellschaft (GmbH 1) Beteiligungen an zwei weiteren Gesellschaften (GmbH 3 – übertragender Rechtsträger, GmbH 4 – übernehmender Rechtsträger).
- Es kommt zu einer Abspaltung eines Teilbetriebs von GmbH 3 auf GmbH 4 zu Buchwerten.
- Anschließend erfolgen Beteiligungsverkäufe innerhalb des Konzerns und später an außenstehende Dritte.
Die neuen Regeln führen dazu, dass nicht nur der direkte Verkauf einer an der Spaltung beteiligten Gesellschaft schädlich ist, sondern auch der Verkauf einer Gesellschaft, die mittelbar über Beteiligungen diese Anteile hält.
Steuerliche Konsequenzen einer schädlichen Veräußerung
Wird eine Veräußerung – unmittelbar oder mittelbar – als schädlich eingestuft, gilt:
- Die steuerneutrale Spaltung wird rückwirkend als steuerpflichtig behandelt.
- Stille Reserven werden aufgedeckt.
- Körperschaft- und Gewerbesteuer fallen an.
- Eventuell genutzte Steuerbegünstigungen nach dem UmwStG entfallen.
Dies kann erhebliche Steuerbelastungen auslösen, insbesondere wenn hohe stille Reserven in den übertragenen Wirtschaftsgütern enthalten sind.
Anpassung von Rn. Org.03: Rückwirkende Organschaft
Neben den Änderungen bei Anteilsveräußerungen präzisiert das BMF auch die Voraussetzungen für die rückwirkende Begründung einer Organschaft nach einer Umwandlung.
Neu geregelt:
- Rückwirkung möglich, wenn die finanzielle Eingliederung bereits im Verhältnis zum übertragenden Rechtsträger vor der Umwandlung bestand.
- Keine Rückwirkung, wenn die Eingliederung erst durch die Umwandlung geschaffen wird – es sei denn, das Wirtschaftsjahr des Organträgers beginnt nicht vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag.
Diese Klarstellung ist vor allem für Unternehmensgruppen wichtig, die Umwandlungen und Organschaftsbegründungen zeitlich eng aufeinander abstimmen.
17.10.2025 - Daniel Eilenbrock
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