BFH: Keine erneute Einzahlung in das Nennkapital bei wirtschaftlicher Neugründung
BFH Urteil vom 25.02.2025 VIII R 22/22
Mit Urteil vom 25. Februar 2025 (Az. VIII R 22/22) hat der Bundesfinanzhof (BFH) eine grundlegende Frage zur Behandlung von Einlagen bei einer sogenannten wirtschaftlichen Neugründung einer Aktiengesellschaft (AG) entschieden. Der Leitsatz: Bereits erfüllte Einlageforderungen leben bei wirtschaftlicher Neugründung nicht wieder auf – spätere Zahlungen stellen keine erneute Einzahlung in das Nennkapital, sondern vielmehr eine Einlage in die Kapitalrücklage dar, die das steuerliche Einlagekonto erhöht.
Was ist eine wirtschaftliche Neugründung?
Bei einer wirtschaftlichen Neugründung wird eine zuvor inaktive Kapitalgesellschaft von neuen Anteilseignern übernommen und mit neuem Geschäftszweck reaktiviert. Die Rechtsprechung verlangt in solchen Fällen, dass die Kapitalausstattung erneut nachgewiesen wird, ähnlich wie bei einer originären Gründung – insbesondere zum Schutz von Gläubigern.
Streitpunkt war bislang, ob in diesem Zusammenhang eine neuerliche Einzahlung auf das Nennkapital erforderlich ist – oder ob eine Einzahlung in die Kapitalrücklage genügt.
Der Fall: Zahlung zur Neugründung – aber wohin gehört sie?
Im zugrundeliegenden Fall hatte der neue Alleinaktionär einer AG im Zuge einer wirtschaftlichen Neugründung 12.500 € auf das Gesellschaftskonto eingezahlt – mit dem Verwendungszweck „Einlage 25 Prozent Stammkapital“. Die Finanzverwaltung wertete dies als Einzahlung in das Nennkapital und berücksichtigte den Betrag deshalb nicht im steuerlichen Einlagekonto (§ 27 Abs. 1 KStG).
Doch der BFH stellte klar: Die ursprüngliche Einlageforderung war bei Gründung der Gesellschaft bereits erfüllt und damit erloschen. Eine neuerliche Leistung auf eine nicht mehr bestehende Forderung sei rechtlich ausgeschlossen.
BFH: Keine Wiederbelebung erloschener Einlageverpflichtung
Der BFH betont, dass selbst im Fall einer wirtschaftlichen Neugründung keine neue Einzahlungspflicht in das Nennkapital entsteht, wenn keine offenen Einlageforderungen mehr bestehen. Die Einzahlung von 12.500 € sei daher nicht in das Nennkapital, sondern in die Kapitalrücklage erfolgt – und erhöht das steuerliche Einlagekonto.
Die Verwendung des Begriffs „25 Prozent Stammkapital“ im Überweisungszweck sei unschädlich. Entscheidend sei die tatsächliche Rechtslage und wirtschaftliche Zielrichtung der Zahlung. Diese diente allein dem Nachweis der Kapitalausstattung im Sinne der aktienrechtlichen Anforderungen bei wirtschaftlicher Neugründung.
Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto (§ 27 KStG)
Das steuerliche Einlagekonto erfasst Einlagen, die nicht in das gezeichnete Kapital geleistet wurden. Diese Einlagen können später steuerfrei an Gesellschafter zurückgeführt werden (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG). Durch die Einzahlung in die Kapitalrücklage konnte die AG ihren Bestand im steuerlichen Einlagekonto erhöhen, was im Streitjahr zu einem Gesamtsaldo von 15.327 € führte – wie vom Finanzgericht Münster zuvor festgestellt.
Der BFH bestätigte damit auch die Auffassung der Vorinstanz: Die Zahlung von 12.500 € ist nicht in das gezeichnete Kapital geleistet worden und deshalb voll im steuerlichen Einlagekonto zu erfassen.
22.08.2025 - Daniel Eilenbrock
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